一、基本案情

2006年11月22日，甲公司与乙签订《合作协议》，约定由乙方出资在甲方的国有土地建造厂房、下水道，以及东、南方向路面；乙方完成厂房建造后，由甲公司办理房产登记手续，并在两个月内将房产登记在乙方名下，之后乙方以一定的租金将厂房租赁给甲方使用；同时，如果遇到拆迁，甲方的机械收益归甲方，其余收益归乙方。后甲公司与乙之间签订补充协议，再次确认《合作协议》的效力。2007年6月，乙方依约建好厂房及配套基础设施，但甲公司称当地房管局不允许将厂房过户给个人，于是，双方按照合同的约定，由甲公司每月向乙方支付租金。2014年，厂房遇到国家征收，相关部门将征收补偿款补偿给甲公司，乙方提出异议，后交涉未果，于2017年以不当得利为由将甲公司起诉至法院。甲公司委托我所律师作为代理人参与诉讼。

二、本案争议焦点

本案的争议焦点：1、《合作协议》的效力是否有效。2、《合作协议》的性质为房屋买卖合同还是房屋租赁合同。3、原告以不当得利为由起诉被告是否符合法律规定。

三、我方代理观点

我方律师在庭审中指出：首先，该《合作协议》系无效合同，除合同中约定的争议条款外，对双方当事人不存在约束力。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条规定：合作开发房地产合同的当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。当事人双方均不具备房地产开发资质的，应当认定合同无效。但起诉前当事人一方已经取得房地产开发经营资质或者已依法合作成立具备房地产开发经营资质的房地产开发企业的，应当认定合同有效。在《合作协议》中，甲公司提供国有土地，由乙公司在土地上进行房屋建设，但双方在合同签订时均未取得房地产开发资质，且在起诉时，双方仍未有一方取得该资质，因此，按照该解释的规定，《合作协议》属于无效合同，除争议条款有效外，其余条款对当事人不产生约束力。

其次，即便法院认定《合作协议》法律效力，代理人也认为，该协议名为房屋买卖合同，实为房屋租赁合同。按照协议的内容，乙方在厂房建设完成后，由甲公司先进行房屋登记，再将房屋过户给乙方，之后，由乙方作为出租人，甲公司作为承租人租赁房屋并支付租金。根据本合同的性质，代理人认为该《合作协议》为房屋租赁合同，而非房屋买卖合同，且从2007年房屋建成其，甲公司已经按照合同的约定支付租金，双方余无纠葛，乙方无权请求甲公司返还因拆迁获得补偿款。

最后，代理人认为，原告对我方提出的请求权缺乏法律基础。在土地征收时，厂房登记在甲公司名下，厂房下的国有土地使用权也归甲公司所有，甲公司获得土地征收补偿款存在法律依据，不属于原告所指的“不当得利”情形，故原告缺乏合法的请求权基础。